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                                                                                  售后服务Position

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                                                                                  作者:sungame  时间:2018-01-23 14:00  阅读:8192

                                                                                  [收购]北部湾旅:关于全资子公司新智认知数据处事有限公司收购云南博康智能信息技能有限公司49%股权的通告

                                                                                  时刻:2017年07月03日 10:01:06 中财网

                                                                                  [收购]北部湾旅:关于全资子公司新智认知数据办事有限公司收购云南博康智能信息手艺有限公司49%股权的告示


                                                                                  证券代码:603869 证券简称:北部湾旅 通告编号:临2017-066

                                                                                  北部湾旅游股份有限公司

                                                                                  关于全资子公司新智认知数据处事有限公司收购云南博康
                                                                                  智能信息技能有限公司49%股权的通告

                                                                                  出格提醒



                                                                                  本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性陈
                                                                                  述可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。


                                                                                  重要提醒:

                                                                                  . 北部湾旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“北部湾旅”)的全资子公
                                                                                  司新智认知数据处事有限公司(以下简称“新智认知”)以人民币127,100,200元
                                                                                  收购拉萨南极焕彩科技成长有限公司(下称“南极焕彩”)持有的云南博康智能信
                                                                                  息技能有限公司(以下简称“云南博康”或“标的公司”)49%的股权。

                                                                                  . 本次买卖营业不属于关联买卖营业和重大资产重组事项。

                                                                                  . 本次买卖营业无需提交公司董事会及股东大会审议。

                                                                                  一、 买卖营业概述


                                                                                  为进一步促进公司伶俐交通和伶俐安详营业成长,加强营业局限和红利手段,
                                                                                  公司全资子公司新智认知以人民币127,100,200元购置南极焕彩持有的云南博康
                                                                                  49%的股权。本次买卖营业完成后,云南博康成为新智认知的全资子公司。本次买卖营业
                                                                                  两边于2017年6月29日签定了《云南博康智能信息技能有限公司股权转让协议》。


                                                                                  本次买卖营业不属于关联买卖营业和重大资产重组事项。本次买卖营业无需提交公司董
                                                                                  事会及股东大会审议。


                                                                                  二、买卖营业对方的根基环境

                                                                                  1、南极焕彩根基环境

                                                                                  名 称:拉萨南极焕彩科技成长有限公司

                                                                                  同一社会名誉代码:91540124099725414P

                                                                                  类 型:有限责任公司

                                                                                  住 所:西藏自治区拉萨市曲水县雅江家产园区中小企业孵化基地


                                                                                  306-A10号

                                                                                  法定代表人:江卫宁

                                                                                  注册成本:伍佰万圆整

                                                                                  创立日期:2014年05月16日

                                                                                  策划范畴:监控智能装备的研发、应用及技能转让;计较机体系集成;电子
                                                                                  产物、送变电装备的贩卖(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展经
                                                                                  营勾当)。


                                                                                  2、南极焕彩股权环境

                                                                                  序号

                                                                                  股东

                                                                                  出资额(万元)

                                                                                  持股比例(%)

                                                                                  1

                                                                                  江卫宁

                                                                                  500

                                                                                  100

                                                                                  合计

                                                                                  500

                                                                                  100



                                                                                  3、南极焕彩最近三年成长状况

                                                                                  南极焕彩自2014年设立,并与新智认知相助创立标的公司。南极焕彩近三年
                                                                                  未开展其他营业,亦未产生与标的公司发生同业竞争的营业。


                                                                                  4、买卖营业对方与本公司、本公司控股股东或现实节制人不存在关联相关。在
                                                                                  产权、营业、资产、债权债务、职员等方面不存在也许或已经造本钱公司对其利
                                                                                  益倾斜的相关。


                                                                                  5、买卖营业对方最近一年的首要财政指标如下:

                                                                                  单元:万元

                                                                                  项目

                                                                                  2016年12月31日(未经审计)

                                                                                  资产总额

                                                                                  1,801.57

                                                                                  欠债总额

                                                                                  200.00

                                                                                  净资产

                                                                                  1,601.57

                                                                                  项目

                                                                                  2016年度(未经审计)

                                                                                  业务收入

                                                                                  -




                                                                                  净利润

                                                                                  690.42



                                                                                  三、买卖营业标的根基环境

                                                                                  1、标的公司根基信息

                                                                                  名 称:云南博康智能信息技能有限公司

                                                                                  同一社会名誉代码:9153010030959410XF

                                                                                  企业范例:有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                                  住 所:云南省昆明经开区经开路3号科技创新园2D28-15室

                                                                                  法定代表人:杨瑞

                                                                                  注册成本:壹仟万元整

                                                                                  创立日期:2014年07月07日

                                                                                  策划范畴:交通智能信息技能的研发;应用;推广;计划及咨询;安防智能
                                                                                  电子体系的研发计划及施工;视频辨认技能开拓;智能交通批示体系工程计划与
                                                                                  施工;交通办法工程的计划与施工;交通符号标牌的安装;智能交通体系及安全
                                                                                  监控体系的租赁(依法须经核准的项目,,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。


                                                                                  2、标的公司股权产权清楚,不存在抵押、质押及其他任何限定转让的环境,
                                                                                  不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子,且不存在故障权属转移的其他
                                                                                  环境。


                                                                                  3、标的公司的股权环境

                                                                                  (1)收购完成前的股权布局

                                                                                  序号

                                                                                  股东

                                                                                  出资额(万元)

                                                                                  持股比例

                                                                                  1

                                                                                  新智认知

                                                                                  510

                                                                                  51%

                                                                                  2

                                                                                  南极焕彩

                                                                                  490

                                                                                  49%

                                                                                  合计

                                                                                  1,000

                                                                                  100%



                                                                                  (2)收购完成后的股权布局

                                                                                  序号

                                                                                  股东

                                                                                  出资额(万元)

                                                                                  持股比例

                                                                                  1

                                                                                  新智认知

                                                                                  1,000

                                                                                  100%




                                                                                  合计

                                                                                  1,000

                                                                                  100%



                                                                                  4、云南博康的财政环境

                                                                                  云南博康的首要财政数据如下表所示:

                                                                                  单元:万元

                                                                                  项目

                                                                                  2017年3月31日(未经审计)

                                                                                  2016年12月31日(经审计)

                                                                                  资产总额

                                                                                  6,326.58

                                                                                  5,600.56

                                                                                  欠债总额

                                                                                  2,189.71

                                                                                  1,940.29

                                                                                  净资产

                                                                                  4,136.88

                                                                                  3,660.27

                                                                                  项目

                                                                                  2017年1-3月(未经审计)

                                                                                  2016年度(经审计)

                                                                                  业务收入

                                                                                  1,771.96

                                                                                  5,734.94

                                                                                  净利润

                                                                                  476.61

                                                                                  1,621.18





                                                                                  四、协议的首要内容

                                                                                  (一)标的股权

                                                                                  1、经两边协商同等,南极焕彩赞成转让、新智认知赞成受让南极焕彩持有
                                                                                  的标的公司注册成本的49%的股权(以下称“标的股权”)。


                                                                                  2、标的股权包罗但不限于对该等股权的占据、行使、收益、处分、表决的
                                                                                  权力、与因该等股权所发生的孳息及相干的统统权益。


                                                                                  (二)标的股权转让价款

                                                                                  1、两边赞成本次标的股权转让价款为人民币127,100,200元。


                                                                                  2、两边赞成并确认:

                                                                                  (1)南极焕彩理睬的增添指标:南极焕彩应担保标的公司以基数年度的净
                                                                                  利润为基准,业绩理睬期内净利润同比增添率持续不低于30%;即2017年、2018
                                                                                  年净利润不低于人民币21,075,288元、27,397,875元。


                                                                                  (2)南极焕彩理睬的应收账款催收指标:南极焕彩应担保标的公司业绩承
                                                                                  诺期届满前应收账款完备、真实、正当、有用,认真催收按照收购总价款的付出
                                                                                  方法和限期条款约定确定的所有应收账款且实时回款,并包袱无穷连带责任。



                                                                                  (3)收购总价款的调解及变革:若南极焕彩理睬的增添方针未能完成,除
                                                                                  凭证约定补齐差特殊,可低落本次标的股权转让价款。


                                                                                  (三)收购总价款的付出方法和限期

                                                                                  新智认知将收购总价款以转账方法按如下约定分次付出给南极焕彩:

                                                                                  1、南极焕彩将标的股权所有转让给新智认知并完成工商改观挂号之日起15
                                                                                  日内,新智认知向南极焕彩付出第一笔股权转让价款,计较公式如下:

                                                                                  第一笔股权转让价款金额=收购总价款的40%(人民币50,840,080元)-(标
                                                                                  的公司截至至2016年12月31日账龄高出365天的应收账款之余额的等额资金)。


                                                                                  2、自2017年度审计陈诉出具之日起30日内,新智认知向南极焕彩付出第
                                                                                  二笔股权转让价款,计较公式如下:

                                                                                  第二笔股权转让价款金额=收购总价款的30%(人民币38,130,060元)-(标
                                                                                  的公司截至至2017年12月31日账龄高出365天的应收账款之余额的等额资金
                                                                                  -2016年应收账款对应已留置的风险担保金余额)。


                                                                                  标的公司2017年度应收账款明细、年尾余额及风险担保金余额自2017年标
                                                                                  的公司审计陈诉出具后15日内由两边书面确认,若两边就任一应收账款明细无
                                                                                  法告竣同等,新智认知可停息付出股权转让价款,并礼聘管帐师事宜所就2017
                                                                                  年度的所有应收账款专项审计,用度由标的公司包袱;两边赞成专项审计功效作
                                                                                  为南极焕彩催收应收账款的任务范畴。标的公司每笔应收账款回款后10日内,
                                                                                  新智认知将该笔应收账款对应账龄留置的风险担保金付出给南极焕彩。


                                                                                  3、自2018年度审计陈诉出具之日起30日内,新智认知向南极焕彩付出第
                                                                                  三笔股权转让价款,计较公式如下:

                                                                                  第三笔股权转让价款金额=收购总价款的30%(人民币38,130,060元)-(标
                                                                                  的公司截至至2018年12月31日所有应收账款之余额的等额资金-2017年应收账
                                                                                  款对应已留置的风险担保金余额)。


                                                                                  若标的公司2018年12月31日应收账款余额超出收购总价款的30%,南极
                                                                                  焕彩应将标的公司2018年12月31日应收账款余额超出收购总价款的30%的等
                                                                                  额金钱于标的公司2018年度审计陈诉出具日起30日内付出给新智认知,作为留
                                                                                  置的风险担保金。


                                                                                  标的公司2018年度应收账款明细、年尾余额及风险担保金余额自2018年标
                                                                                  的公司审计陈诉出具后15日内由两边书面确认,若两边就任一应收账款明细无


                                                                                  法告竣同等,新智认知可停息付出股权转让价款,并礼聘管帐师事宜所就2018
                                                                                  年度的所有应收账款专项审计,用度由标的公司包袱;两边赞成专项审计功效作
                                                                                  为南极焕彩催收应收账款的任务范畴。标的公司每笔应收账款回款后10日内,
                                                                                  新智认知将该笔应收账款对应账龄留置的风险担保金付出给南极焕彩。


                                                                                  4、南极焕彩每收到新智认知付出的股权转让款或留置的风险担保金的,均
                                                                                  应自收到该笔金钱日起3日内凭证新智认知要求向新智认知出具书面收条。


                                                                                  5、若风险担保金对应应收账款账龄满3年的,留置的该风险担保金视为赠
                                                                                  与标的公司全部;且账龄超出3年后回款的应收账款,归标的公司全部。确因特
                                                                                  殊环境在账龄满3年时无法收回响应应收账款的,南极焕彩可向新智认知出具书
                                                                                  面声名;经新智认知书面赞成,可恰当延迟该非凡环境导致应收账款耽误回款部
                                                                                  分的风险担保限期。


                                                                                  6、因标的公司现实净利润未到达约定的增添指标的,则南极焕彩应在每年
                                                                                  度审计陈诉出具后15日内补齐标的公司现实净利润与理睬净利润的差额;若实
                                                                                  际净利润低于2016年的净利润,南极焕彩除补齐前述差特殊,还应向标的公司
                                                                                  双倍赔偿低于2016年净利润的部门。两边确认并赞成,南极焕彩不行取消且无
                                                                                  前提授权并委托新智认知可从各期应付股权转让款中扣除南极焕彩本条前述应
                                                                                  赔偿金额并付出至标的公司。收购总价款不敷以补充现实净利润与理睬净利润的
                                                                                  差额及风险担保金的,南极焕彩还应在收到新智认知书面关照后的15日内补齐
                                                                                  差额部门。


                                                                                  (四)标的股权的交割

                                                                                  两边赞成,南极焕彩向新智认知转让标的股权自本协议见效之日起转移;南
                                                                                  极焕彩享有的标的公司股东权力自本协议见效之日转由新智认知享有,股东任务
                                                                                  自南极焕彩凭证本协议各条款完全推行其任务及附随任务后转由新智认知包袱。

                                                                                  股东任务未转至新智认知包袱前,新智认知因受第三方追索现实包袱南极焕彩股
                                                                                  东任务的,可自包袱之日向南极焕彩追偿。因改观挂号和/或存案等而未能推行
                                                                                  情势上的标的股权交割手续,不影响两边各自凭证本协议约定享有权力和包袱义
                                                                                  务。


                                                                                  (五)标的公司的管理与债务及风险包袱

                                                                                  1、业绩理睬限期满之日前,标的公司执行董事由新智认知委派,标的公司
                                                                                  司来由标的公司执行董事从南极焕彩提名的候选人中选聘发生,且标的公司司理


                                                                                  须按新智认知打点权限在权限范畴内开展策划勾当;标的公司财政认真人由新智
                                                                                  认知委派。标的公司打点应切合新智认知类型的策划打点制度的要求,标的公司
                                                                                  因策划不切合国度法令、礼貌、政策、标的公司章程或新智认知类型的策划打点
                                                                                  制度要求而产生的全部风险(包罗工商、税务、劳资、对外包管、诉讼、未知负
                                                                                  债等)所导致的各项丧失由南极焕彩包袱;标的公司因受任何其他第三方追索已
                                                                                  包袱前述丧失的,南极焕彩应于标的公司现实包袱日起5日抵偿标的公司的所有
                                                                                  丧失。


                                                                                  2、业绩理睬期届满之日前,标的公司因策划发生的已存在或隐藏的债务、
                                                                                  包袱的民事、行政责任和/或其他风险,均由南极焕彩包袱连带抵偿责任。因经
                                                                                  营之外发生的全部风险由标的公司自行包袱,导致标的公司风险发生的一方包袱
                                                                                  连带抵偿责任。


                                                                                  (六)协议见效前提

                                                                                  本协议自两边具名盖印之日起见效。


                                                                                  五、涉及收购的其他布置

                                                                                  不涉及。


                                                                                  六、本次收购资产的目标和对公司的影响

                                                                                  本次买卖营业完成后,云南博康将成为新智认知的全资子公司,有利于公司优化
                                                                                  对云南博康的打点和节制,有利于公司在云南深度拓展伶俐交通和伶俐安详市场,
                                                                                  切合公司恒久成长计谋,对促进公司业绩不变增添、实现股东好处最大化发生积
                                                                                  极的影响。本次买卖营业完成后,公司归并报表范畴未产生变革。


                                                                                  七、风险提醒

                                                                                  公司本次收购云南博康49%股权事项,买卖营业对方南极焕彩存在利润理睬,若
                                                                                  南极焕彩未完成利润理睬,公司存在恒久股权投资减值的风险。




                                                                                  特此通告。




                                                                                  北部湾旅游股份有限公司董事会

                                                                                  2017年7 月2日




                                                                                    中财网